恩明与陆慧是一对同居密友。 陆慧父母早已双亡，只留下12岁的妹妹陆萍给她照顾。一天陆慧验出患了胰脏癌，恩明提议和陆慧结婚，但被陆慧拒绝。她决定辞掉工作接受化疗和好好享受余下的人生，不想与恩明相处得那么短暂。 陆慧的病清一天天地恶化，恩明同时又被公司裁掉，他到新公司见工时，重遇了小学同学芳婷，芳婷原来是恩明小学一直暗恋着的人。恩明与陆慧的关系，随着陆慧的病清越益显得沉重，而他与芳婷竟渐生清愫。此时..